Членството в ERM II и Банковия съюз

14.07.2020

Малко повече от две години, след като България направи своята официална заявка да се присъедини към Валутния механизъм II („ERM II“) и Банковия съюз, Европейската централна банка („ЕЦБ“) и Българската народна банка („БНБ“) обявиха две много важни решения на 10 юли 2020г. във връзка с:

  1. Включването на българския лев в ERM II, правейки България, заедно с Дания и Хърватия, една от трите  държави, членки на ERM II, която не е член на Еврозоната („Споразумението за ERM II“);
  2. Установяването на тясно сътрудничество между ЕЦБ и БНБ, с което на практика се задейства и процесът за присъединяването на България към Банковия съюз (т.е. присъединяването на България към Единния надзорен механизъм (ЕНМ) и Единния механизъм за преобразуване (ЕМП)) („Решение за сътрудничество“).

Сред множеството мерки за справяне с COVID-19 и след публикуването на Доклад за конвергенцията за 2020г. (за повече информация, вижте тук) мнозина допускаха, че тези две решения вероятно ще бъдат отложени във времето. Но това, че нямаше пълно изпълнението на всички конвергенционни критерии за присъединяването към еврото – както сме посочвали и преди – не препятства членството на страната ни в ERM II.

Със Споразумението за ERM II се фиксира и централният курс на българския лев за 1 евро на 1.95583 лева (т.е. запазва се сегашният според действащото българско законодателство). Новото изискване, което произлиза от самото членство в EMR II, се крие в това, че този централен курс следва да бъде поддържан в стандартния за ERM II диапазон от плюс или минус 15 процента.

Придържането на централния курс в тези рамки не би следвало да е проблем, защото Споразумението за ERM II отбелязва и че България се присъединява към валутния механизъм с вече съществуващия режим на валутен борд, без да се правят каквито и да е промени в неговата уредба. Въпреки това, ЕЦБ и БНБ оповестиха и т.нар. „задължителни точки на интервенция“ – т.е. установените граници на централния курс (горен и долен курс), за целите на които ще се прилага т.нар. автоматична интервенция. Така при достигане на максимален горен курс от 2.24920 лева за 1 евро или при достигане на минимален долен курс от 1.66246 лева за 1 евро, ЕЦБ и БНБ могат автоматично да прибегнат към способа на интервенцията, който е вид помощно средство за стабилизиране на обменните курсове. Така например, може да се установи „финансово улеснение с много кратък срок“,  при което БНБ и ЕЦБ взаимно създават „финансови улеснения“ една към друга за срок до три месеца, където всяка от централните банки може да извършва операции под формата на спот продажби и покупки в евро и лев. 

Самото решение за включването на България в ERM II се основава, наред с друго, върху изпълнените от страна на българските власти на поетите ангажименти във връзка с ERM II и Банковия съюз, които бяха комуникирани като част от подаването на официалната заявка за членство (за повече информация относно седемте мерки, включени в т.нар. „План за действие“ може да намерите тук). Споразумението за ERM II е придружено обаче и от поемането на редица други ангажименти от страна на България в качеството й вече на страна-членка, свързани с икономическата и финансовата стабилност и постигането на гореспоменатата икономическа конвергенция, като за целта е планирано да се предприемат редица мерки в областта на: (1) небанковия финансов сектор, свързани основно със затягането на правния и надзорен режим; (2) държавните предприятия и ефективното прилагане на Закона за публичните предприятия; (3) рамката за несъстоятелност, предвиждащи множество правни и организационни промени; и (4) рамката за предотвратяване на пране на пари, увеличавайки правомощията на надзорниците и въвеждането на множество други мерки, свързани с идентифицирането и справянето с риска от пране на пари.

Предстои да видим какви ще са конкретните законодателни промени, но по всичко личи, че българският финансов сектор ще претърпи редица изменения с оглед на приложимите изисквания в областта на гореспоменатите четири мерки.

Редом с това обаче банковият сектор ще премине и през други промени, отнасящи се до  банковия надзор и правилата за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции.

От една страна, с влизането в сила на Решението за сътрудничество (обявената дата, от която следва да се прилага, е 1 октомври 2020 г.) България става част от Банковия съюз и член на ЕНМ. Така влизат в сила и промените в Закона за кредитните институции, съгласно които БНБ следва да спазва всички насоки и искания и да предприема необходимите мерки за изпълнение на правните актове на ЕЦБ. В тази връзка се увеличават и правомощията на БНБ за налагането на административно-наказателни санкции за нарушаване както на Закона за кредитните институции, така и на редица директно приложими актове на ЕС (вкл. на нормативните актове по прилагането им).

Това означава, че от 1 октомври 2020г. ЕЦБ ще отговаря за прекия надзор на българските значими кредитни институции, като междувременно ще извърши и оценка кои ще са тези банки. Към днешна дата се счита, че в България нито една от банките не отговаря на критериите за значимост, както те са изложени по принцип в Регламента за ЕНМ (Регламент 1024/2013) и Рамковия регламент за ЕНМ (Регламент 468/2014), а именно:

  1. Размер: обща стойност на активите на банката да надвишава 30 млрд. евро; или
  2. Икономическо значение: за конкретната държава (напр. евентуално четвъртата по големина банка (вж. по-долу))  или за икономиката на ЕС като цяло; или
  3. Трансгранична дейност: обща стойност на активите на банката да надвишава 5 млрд. евро и да има съотношение над 20% между трансграничните й активи/ пасиви в другите държави-членки и общата стойност на активите/ пасивите и; или
  4. Пряка публична финансова помощ: банката е искала или получавала финансиране от Европейския механизъм за стабилност или от Европейския инструмент за финансова стабилност.

Статутът за значимост се преразглежда всяка година и той оказва влияние не само върху това дали една банка ще попадне под прекия надзор на ЕЦБ, но и върху това какъв ще е размерът на годишната надзорна такса, чието въвеждане само по себе си също е значителна промяна за българските банки. Независимо от това дали критерият за значимост е покрит обаче, ЕЦБ също така поема прекия надзор и на трите най-значими кредитни институции във всяка от държавите-членка, която е част от Еврозоната, или която е установила тясно сътрудничество с ЕЦБ.

Следователно, след приключване на първоначалната оценка, до три от българските банки ще преминат под пряката отговорност на ЕЦБ за осъществяване на банков надзор. Така на практика тези банки ще трябва да се съобразяват и с редица нови моменти в осъществяваните надзорни процедури, като например инспекции и проверки на място от самата ЕЦБ.

Все пак поне две от тези три банки са част от банкови групи, които отдавна са под надзора на ЕЦБ.

Новите надзорни процедури ще се отразят и на всички други банки, защото ЕЦБ става отговорна и за наблюдението на по-малките значими кредитни институции (т.е. тези, които остават под прекия надзор на БНБ), както и за всички общи процедури за подлежащите на надзор лица. Така например съгласно Рамковия регламент за ЕНМ следва да се уреди и възможността БНБ да провежда проверки (вкл. такива, в които да вземат участие и служители на ЕЦБ) и да издава доклади с констатации, които са задължителни за банките (вкл. такива, които потенциално могат да се отразят на капиталовите изисквания).

От друга страна, членството в Банковия съюз означава, че от 1 октомври 2020г., България се присъединява и към ЕМП. Следователно, банките, които ще преминат под прекия надзор на ЕЦБ, ще подлежат на пряк надзор и от страна на Единния съвет за преструктуриране (ЕСП). В ролята си на орган за преструктуриране в Банковия съюз, ЕСП може да взема решения за преструктурирането на всички банки, които са под негов пряк надзор, както и за всички банкови групи, които имат трансграничен елемент (т.е. дори и една българска банка да не подлежи сама по себе си на пряк надзор от ЕСП (пр. четвъртата  по големина банка ще подлежи на индиректен надзор от страна на ЕСП, ако тя е част от банкова група в ЕС, която подлежи на пряк надзор от ЕСП).

Сходно с ролята на ЕЦБ в ЕНМ, ЕСП участва като наблюдател и в преструктурирането и на по-малко значимите институции, които остават под прекия надзор на БНБ (в ролята си на национален орган  по преструктурирането). В тази посока е логично да се очакват и редица други законови промени, с оглед на  това, че ЕСП е отговорен за установяването на стандартни правила и процедури за преструктуриране, като някой от тях ще трябва да  бъдат въведени и от БНБ.

Не на последно място, ЕМП включва и Единния фонд за преструктуриране (ЕФП), който следва да се използва за преструктурирането на неплатежоспособните банки, като целта е разходите за данъкоплатците и реалната икономика да бъдат сведени до минимум. Следва да се отбележи, че ЕФП е в процес на изграждане (планираното му финализиране е в края на 2023г.), а размерът му се изчислява на около 55 млрд. евро или на най-малко 1% от размера на гарантираните депозити на всички лицензирани кредитни институции в Банковия съюз.

Това на практика означава, че определени български банки и всички инвестиционни посредници и финансови институции, когато попадат в обхвата на консолидирания надзор над предприятието майка, упражняван от ЕЦБ,  ще трябва да плащат вноска към ЕФП. Размерът на индивидуалните вноски се изчислява пропорционално на сумата на пасивите на банката спрямо общите пасиви на всички лицензирани кредитни институции в Банковия съюз, изключвайки собствения капитал и гарантираните депозити. В последствие вноските се коригират пропорционално на поетите от всяка банка рискове, но дори и при такава корекция няма хипотеза, в която вноската е равна на нула.

Както става ясно от гореизложеното, Споразумението за ERM II и присъединяването към Банковия съюз  бележат нова страница в българската евроинтеграция, като в същото време обуславят и редица правни промени, които ще засегнат целия финансов сектор и които ще изискват изменения в процедурите, политиките и системите както на банковия, така и на небанковия финансов сектор.

За повече информация можете да се обърнете към:

адв. Кристина Димитрова, правен консултант
kristina.dimitrova@tbk.bg

адв. Николай Бебов, управляващ съдружник
nikolay.bebov@tbk.bg